PABLO JUAN ESTEVAM MORAIS: Advogado Tributarista

Resumo: Analisaremos a constituição e a utilização de holdings empresariais no Uruguai, destacando os principais aspectos jurídicos e contábeis relacionados à sua estruturação. Considerando o ambiente regulatório favorável e a tradição do país em atrair investimentos estrangeiros, buscou-se examinar as formas societárias disponíveis, os regimes tributários aplicáveis e as implicações contábeis, em especial no tocante à consolidação de resultados e planejamento tributário internacional.

Palavras-chave: Holding, Uruguai, Planejamento Tributário, Sociedade Anônima, Sociedade por Quotas, Contabilidade Internacional.

1. Introdução

Uma constituição de holdings em jurisdições estrangeiras é uma estratégia cada vez mais utilizada por grupos empresariais brasileiros em busca de maior eficiência tributária, proteção patrimonial e acesso a mercados internacionais. O Uruguai, por sua vez, consolidou-se como um destino atrativo em razão de sua estabilidade política, segurança jurídica e regime fiscal favorável para empresas de caráter internacional.

2. Aspectos Jurídicos da Holding no Uruguai

2.1 Formas Societárias Disponíveis

As principais formas jurídicas para constituição de holdings no Uruguai são:

• Sociedade Anônima (S.A.) – regida pela Lei nº 16.060/1989 (Ley de Sociedades Comerciales), apresenta maior flexibilidade e é a forma mais utilizada por holdings. Permite emissão de ações nominativas ou ao portador (estas últimas com restrições em razão de normas de transparência e prevenção à lavagem de dinheiro).
• Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada (SRL) – comumente utilizada por empresas de menor porte, com responsabilidade limitada ao capital subscrito.

2.2 Regime de Holding

O ordenamento uruguaio não estabelece um tipo societário específico denominado “holding”, mas a estrutura é usualmente implementada por meio de uma S.A. com objeto social amplo, destinada à participação acionária em outras sociedades no Uruguai ou no exterior.

2.3 Normas de Transparência e Compliance

Nos últimos anos, o Uruguai alinhou-se às recomendações da OCDE e do GAFI, impondo maior rigor em matéria de identificação de beneficiário final (Lei nº 19.484/2017) e em regras de governança corporativa, assegurando maior transparência no uso de holdings.

3. Aspectos Tributários e Contábeis

3.1 Regime Fiscal Territorial

O sistema tributário uruguaio adota o princípio da territorialidade, pelo qual apenas rendimentos de fonte uruguaia estão sujeitos ao imposto. Dessa forma, dividendos e ganhos de capital oriundos de participações em empresas estrangeiras geralmente não são tributados no país.

II – Quais os tipos de estruturas comuns para uma holding:

III – Alguns aspectos a considerar

a)    Contabilidade: Obrigatória, mas mais simples na SAS e na SRL.

b)    Beneficiário final: Desde 2017, é obrigatório informar quem é o beneficiário real ao Banco Central do Uruguai (mas a informação não é pública).

c)     Custo de constituição: Depende do tipo de sociedade e se são usados serviços de fiduciários ou agentes locais.

IV – Quais os passos para constituir uma holding no Uruguai

1️- Definir o tipo de sociedade

a)    Sociedade Anônima (S.A.) – recomendada para grandes grupos ou quando há mais de um sócio.

b)    Sociedade por Ações Simplificada (SAS) – recomendada para holdings mais ágeis, com menos formalidades.

c)     Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL) – recomendada para estruturas familiares ou pequenos grupos.

         Dica:

         A SAS tem sido a mais escolhida nos últimos anos, por causa da

         flexibilidade e menor custo.

2️- Sobre o nome da empresa e registro

a)    Escolher um nome único e verificar disponibilidade no Registro Nacional de Comércio (RNC).

b)    Redigir e assinar o Contrato Social (estatuto ou acordo entre sócios).

c)     Registrar a sociedade na Dirección General de Registros.

3️ - Como obter o RUT (Registro Único Tributário)

a)    Inscrição na Dirección General Impositiva (DGI) – equivalente à Receita Federal do Uruguai.

b)    A partir do RUT, a empresa passa a ser reconhecida como contribuinte.

c)     Abertura de conta bancária

a - A holding deve abrir uma conta em banco uruguaio.

b -Normalmente pedem documentação dos sócios e beneficiário final (compliance bancário).

4 -  Como declarar o beneficiário final

a - Obrigatório informar o beneficiário final (quem controla efetivamente a empresa) ao Banco Central do Uruguai.

b - Não é informação pública, mas é exigida para transparência fiscal.

5 – Quais as licenças e regimes fiscais (se aplicável)

- a holding vai operar em zona franca, porto livre ou outros regimes especiais, registrar junto aos órgãos competentes.

6 - Contabilidade e formalidades anuais

a - Manter contabilidade (mesmo se a holding só tiver participações e não operar diretamente).

b - Assembleia anual e declaração de imposto – mesmo que não haja movimento.

V - Custos estimados (aproximados)

(Os valores podem variar conforme o tipo de sociedade e o escritório jurídico/contábil que você contratar.)

4. Vantagens

• Regime fiscal territorial.
• Estabilidade econômica e política.
• Tratados contra dupla tributação.
• Reputação internacional mais sólida que de outras jurisdições tidas como “paraísos fiscais”.

5. Considerações Finais

O Uruguai configura-se como uma alternativa estratégica para grupos empresariais que buscam organizar suas participações societárias por meio de holdings, especialmente em razão de seu sistema tributário territorial e da ampla aceitação internacional. Contudo, a utilização dessas estruturas deve observar rigorosamente os aspectos jurídicos e contábeis locais, bem como as normas internacionais de transparência, sob pena de comprometer os benefícios fiscais pretendidos.

LINKS ÚTEIS:

1 – ESTATUTO DA COMPANHIA ....  MODELO DE ESTATUTO DE SOCIEDADE ANÔNIMA

2 - ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE SOCIEDADE ANÔNIMA

ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA DE SOCIEDADE ANÔNIMA – SEDEP

3 – MODELO DE ATA Ata de Assembleia Geral Ordinária - Modelo, Formulário

Referências

URUGUAY. Ley de Sociedades Comerciales – Ley N° 16.060/1989.

URUGUAY. Ley N° 19.484/2017 – Transparencia Fiscal Internacional.

URUGUAY. Dirección General Impositiva (DGI). Disponível em: https://www.dgi.gub.uy.

OCDE. Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) Project. Paris: OECD Publishing, 2015.

AUDITORÍA INTERNA DE LA NACIÓN (AIN). Normas Contables Adecuadas (NCA).